上海xx房地产开发公司与海南xx有限公司项目转让合同纠纷案
【审理法院】【颁发文号】【审结日期】
上海市第一中级人民法院民事判决书
（2006）沪一中民二(民)再终字第7号
原审上诉人（原审被告）上海xx房地产开发公司，住所地上海市浦东新区xx路11弄45号206室。
法定代表人林尤杰，总经理。
委托代理人胡丹瑾，上海市衡平律师事务所律师。
原审被上诉人（原审原告）海南xx有限公司，住所地海南省海口市五金祠xx路11号xx花苑a区9号601室。
法定代表人金正林，总经理。
委托代理人金信年，上海市理平律师事务所律师。
委托代理人夏青，上海市理平律师事务所律师。
原审上诉人上海xx房地产开发公司（以下简称xx公司）与海南xx有限公司（以下简称海南公司）项目转让合同纠纷一案，本院于2005年6月22日作出的（2005）沪一中民二（民）终字第1287号民事判决，已经发生法律效力。海南公司提出再审申请，经本院审判委员会讨论决定，于二○○六年十月十八日作出（2006）沪一中民二（民）监字第188号民事裁定，对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭，于2006年12月13日公开开庭审理了本案，xx公司之委托代理人胡丹瑾，海南公司之委托代理人金信年、夏青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原一审查明，1993年4月，海南公司与上海市金桥xx投资开发公司（以下简称金桥公司）签订编号为（标101）jq93x226x的《场地使用预约协议》一份，约定金桥公司同意海南公司预约上海市金桥出口加工区生活园区2号地块内的部分场地，总面积约22,796平方米，以用作海南公司投资的建设用地，场地预约金美元90万元。同月23日，海南公司向金桥公司支付了场地预约金100万元（人民币，下同）。1994年9月11日海南公司、xx公司致函金桥公司，要求将海南公司预约的地块由xx公司一并开发，海南公司原付给金桥公司的场地使用预约金100万元，由金桥公司转至xx公司名下，由xx公司付给海南公司100万元作为补还。同日，海南公司、xx公司签订《协议书》一份，约定为避免造成连锁损失，经金桥公司同意，原由海南公司在金桥出口加工区s2号生活地块预约的土地由xx公司一并开发，经协商，xx公司同意付给海南公司在预约土地过程中所付出的中介费177万元，分两次付给，第一次在xx公司同金桥公司签订该地块的土地使用权合同时付给海南公司90万元，第二次在xx公司于1994年11月在该地块的工程动工后付给海南公司87万元。之后海南公司预付给金桥公司的预约金100万元由金桥公司转归xx公司名下，1994年11月，xx公司与金桥公司的权利义务承受者上海金桥出口加工区xx发展有限公司就本案讼争地块签订了《土地使用权转让合同》。同月xx公司向海南公司支付了100万元，支付凭证上记载付款事由为"预约金"。1995年4月19日xx公司向海南公司支付了100万元，支付凭证上记载付款事由为"信息费"。1997年上海金桥出口加工区xx发展有限公司以xx公司不履行合同义务为由向法院提起诉讼，要求解除与xx公司签订的上述《土地使用权转让合同》，上海市第一中级人民法院于1997年9月作出（1997）沪一中民初字第88号民事判决，判决解除了上述合同。2002年9月17日，海南公司法定代表人金正林持内容为要求xx公司立即付清转让协议剩余欠款本金77万元及违约利息66万元的介绍信至xx公司处催讨，xx公司在该介绍信背面写明"今收到海南xx有限公司催款通知"并加盖xx公司公章后交给海南公司。因xx公司之后未付款，海南公司遂于2004年9月16日向原一审法院提起诉讼。
原一审认为，海南公司、xx公司1994年9月11日签订的《协议书》系双方的真实意思表示，其内容并未违反法律的强制性规定，应为合法有效。海南公司已按上述《协议书》的约定履行了义务，将原由海南公司预约的讼争地块项目转给xx公司开发，xx公司按约应当向海南公司支付项目转让费用177万元。xx公司已于1994年9月与上海金桥出口加工区xx发展有限公司签订了《土地使用权转让合同》，之后该《土地使用权转让合同》于1999年被判决解除系xx公司未履行合同所致，系xx公司自身的责任，xx公司以至今讼争土地不属于xx公司作为拒付剩余项目转让费用77万元的抗辩理由，缺乏依据，不予采纳。2002年9月17日xx公司在海南公司催讨项目转让费用的介绍信上盖章，应当视为对上述债务的重新确认，海南公司2004年9月16日提起诉讼并未超过两年诉讼时效，该债权债务关系应受法律保护。故海南公司要求xx公司支付剩余项目转让费用77万元的诉讼请求，理由正当，应予支持。遂于二○○五年三月十一日作出判决：上海xx房地产开发公司应于判决生效之日起十日内支付海南xx有限公司项目转让费用人民币770,000元。一审案件受理费人民币12,710元，财产保全费人民币4,370元，由上海xx房地产开发公司负担。判决后，xx公司提出上诉。
原二审经审理查明，原一审认定事实无误，依法予以确认。
原二审认为，海南公司与xx公司签订的《协议书》并未违反我国有关法律、法规的强制性规定，应为合法、有效。按照《协议书》的约定，xx公司尚欠77万元余款未给付海南公司，则海南公司应当在法律规定的2年诉讼时效期间向xx公司主张权利。然海南公司未在诉讼时效期间内主张权利，在明知权利被侵害后达8年之久，才向xx公司催讨余款，显然早已超过法律规定的2年诉讼时效，丧失了作为权利人可向人民法院请求保护的权利。由于双方在诉讼时效届满后，并没有就原债务重新订立过还款协议，故双方之间原有的债权债务关系由原来的法定之债，变为不再受法律保护的自然之债，仅为一种客观事实。因此，海南公司就上述债权向法院提起诉讼，该诉讼请求不应得到法院支持。由于最高人民法院法释［1999］7号批复是专门针对金融机构在超过诉讼时效期间，向借款人发出"催收到期贷款通知单"是否受法律保护所作的答复，该批复明确针对金融机构的贷款合同纠纷，不应适用本案，故原一审法院适用法律欠妥，依法予以纠正。xx公司的上诉请求，应予支持。遂于二○○五年六月二十二日作出判决：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2004）浦民一(民)初字第11468号民事判决；二、海南xx有限公司原审诉讼请求不予支持。一审案件受理费人民币12,710元、财产保全费人民币4,370元，二审案件受理费人民币12,710元，共计人民币29,790元，由海南xx有限公司负担。
本院再审过程中，海南公司认为企业、个人与金融机构同属平等主体。最高人民法院法释［1999］7号《关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题》的批复规定，对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。因此，海南公司法定代表人于2002年9月17日持内容为要求xx公司立即付清转让协议剩余欠款本金77万元及违约利息的介绍信至xx公司催讨，xx公司在该介绍信背面写明"今收到海南xx有限公司催款通知"并加盖xx公司公章的行为，应当视为xx公司对系争债务的重新确认。海南公司与xx公司之间的债权债务关系应当受到法律保护，要求撤销原二审判决，维持原一审判决。
xx公司则认为本案已过诉讼时效，xx公司在催款函上盖章仅表示收到该函，而非确认债务。海南公司不是系争土地的使用权人，其与xx公司签订的转让协议书有违法律法规，要求撤销原一审判决，驳回海南公司原一审的诉讼请求。
经本院再审查明，原一、二审法院认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：最高人民法院法释［1999］7号批复仅适用于信用社等金融机构还是适用于其他平等民事主体？xx公司在海南公司介绍信上签字盖章的行为是仅表明认可收到催款通知还是对双方间债权债务的重新确认？本院认为最高人民法院上述批复是针对超过诉讼时效之后，借款人在催款通知单上签字或盖章的行为事实与后果之间法律关系的分析认定，行为主体在其中并不具有特殊的作用和意义，故最高人民法院该批复不仅适用于信用社等金融机构与债务人间的借贷关系，而且适用于企业或个人间的债权债务关系。且批复主要解决的是诉讼时效问题，因此，最高人民法院法释［1999］7号批复应同样适用于其他的民事债权债务纠纷的诉讼时效问题。鉴于金融机构与企业、个人同属平等民事主体，本案中，债权人海南公司在超过诉讼时效后，持记载催款内容的公司介绍信向债务人xx公司催收到期债权，xx公司在该介绍信背面盖章的事实，符合上述司法解释的适用要件，该司法解释应予适用。因此，xx公司在海南公司的介绍信上签字盖章的行为应当认定为对双方间债权债务的重新确认。原一审判决正确，二审改判不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项、第一百八十四条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2005）沪一中民二（民）终字第1287号民事判决；
二、维持上海市浦东新区人民法院（2004）浦民一（民）初字第11468号民事判决，即上海xx房地产开发公司应于本判决生效之日起十日内支付海南xx有限公司项目转让费用人民币770,000元。
原一审案件受理费12,710元、二审案件受理费人民币12,710元，财产保全费4,370元，共计人民币29,790元由上海xx房地产开发公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 敏
审 判 员 丁正阳
代理审判员 刘 辉
二○○七年一月十九日
书 记 员 黄海波