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【民法典】条文精释与实案全析 第一编 总则
摘自:龙房川
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发布时间:2022/6/17
第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意相对人。
本条是对法人的实际情况与登记的事项不一致的规定。
由于不同的原因,法人的实际情况可能与在法人登记机关的登记事项不相一致。法人及其法定代表人在与他人从事民事活动中出现这种情况,将会影响民事法律行为的效果。法人及其法定代表人在与他人从事民事活动中,其实际情况与该法人在登记机关登记的事项不一致,当该民事行为对该法人不利益的时候,该法人可能会以法人的实际情况与登记的事项不一致,而主张该民事活动不发生法律效力,以保障自身的利益。在这种情况下,与该法人进行民事活动的相对人,一方面可以认可该法人的主张,认为该民事活动没有效力;另一方面,相对人知道或者应当知道该法人的实际情况与登记的事项不一致,也可以认可该民事活动无效,或者直接承受该民事活动无效的后果。但是,当法人以其实际情况与登记的事项不一致而主张该民事活动无效时,如果与其进行民事活动的相对人对该法人的实际情况与登记的事项不一致并不知情,且为无过失即为善意的,该法人不得以实际情况与登记的事项不一致为由对抗该善意相对人,不得否认已经实施的民事活动的效力,应当承受所从事的民事活动的后果。
适用本条规定,应当与民法典第297条规定相衔接,不得仅以超越经营范围确认合同无效。


第六十六条 登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。

本条是对登记机关及时公示法人登记信息义务的规定。

法人的登记机关是法人登记的主管机关,代表国家对法人行使法人登记的管理职责。法人登记机关对法人登记,既是其行政管理权力,也是其行政管理义务。其中重要义务之一,是按照法人登记的公示要求, 对法人登记的信息及时进行公布。
对登记机关履行登记公示义务的具体要求是:(1)公示应当及时,只要法人进行了相关的登记,就应该及时向社会公布,将法人的相关信息予以公示。(2)公示的法人登记信息的内容,应当包括法人登记的主要事项,即法人的成立、法人合并与分立,以及法定代表人、住所、注册资本、名称、经营范围、增减分支机构等事项。
本条没有规定法人登记机关违反上述登记义务应当承担的责任。对此,如果没有及时公示法人登记事项,给法人造成损失,且存在过失 的,应该按照《国家赔偿法》以及其他法律的有关规定,承担国家赔偿责任。

第六十七条 法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债 权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。
本条是对法人变更及规则的规定。
法人的变更,是指法人的合并和法人的分立,是法人的主体发生变化。
法人合并,是指两个或两个以上的法人合而为一,归并成为一个法人的行为。分为两种类型:(1)新设合并,也叫创设合并,是指两个或两个以上的法人合并成一个新的法人,被合并的原法人全部归于消灭的法人合并形式,原来被合并的法人所有的权利和义务都由新的法人承受。(2)吸收合并,也叫存续合并,是指一个或多个法人归入一个现存的法人之中,被合并的法人主体资格消灭,存续的法人主体资格仍然存在,权利义务由合并后存续的法人享有和承担。
法人分立,是指一个法人分成两个或两个以上的新法人的行为。分为两种类型:(1)新设分立,也叫创设分立,是指将原来一个法人分割成两个或者两个以上的新的法人,原法人资格消灭,分立后的新法人成立。(2)派生分立,也叫存续分立,是指将原来法人分出一部分, 成立一个新的法人,原法人资格仍然存在,分立的法人成为新法人。新设分立,要将原来法人的财产所有权和债权债务分割成两个部分或者多个部分,就分割后的财产成立数个新的法人。派生分立,仅仅是在仍然存续的法人中,将财产所有权和债权债务分出一部分,归分立后的新法人所有。法人分立的,其权利义务都由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,只有债权人和债务人另有约定的,才不适用这一规则,按照约定处理。

第六十八条 有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的, 法人终止:(一)法人解散;(二)法人被宣告破产;(三)法律规定的其他原因。法人终止,法律、行政法规规定须经有关机关批准的,依照其规定。
本条是对法人终止的规定。
法人的终止也叫法人的消灭,是指法人丧失民事主体资格,不再具有民事权利能力与民事行为能力。法人终止后,其民事权利能力和民事行为能力消灭,民事主体资格丧失,终止后的法人不能再以法人的名义对外从事民事活动。
法人终止的原因是:(1)法人解散。法人解散是法人终止的主要原因,依照民法典第69条规定确定。(2)法人被宣告破产,法人应当终止。(3)法律规定的其他原因。在法人存续期间,当出现了法律规定的法人消灭的其他原因时,法人终止。
法人终止的程序是:(1)有法定终止的原因;(2)须依法完成清算程序;(3)进行了注销登记程序。(4)法律、行政法规规定须经有关机关批准的,须经过有关机关批准,法人资格才能够终止。


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