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股东知情权的行使
摘自:龙房川
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发布时间:2011/3/22

股东知情权的行使

股东知情权的行使
【 案情简介及争议焦点】
公司拟解除职工劳动关系,收购职工(股东)股,分配公司资产,股东李某要求查阅公司会计账簿及与股东权利相关资料,经股东会表决,对该要求予以否决。
争议焦.点:1 .李某是否有权提起本诉讼?2 .李某股东知情权行使范围?
【 裁判要点】
1 .诉权。工会依章程虽代表职工行使股东职能,但不能由此否定李某股东身份;即使公司将章程、纪录、决议、财务报表公示在墙上,也不能成为对抗股东依法行使知情权事由;公司章程规定股东代表才享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利,而股东不享有该项权利,因违反《 公司法》 有关规定,损害股东法定权利,应属无效,故本案李某作为公司股东,可提起知情权诉讼。
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2 .知情权。虽李某要求查阅公司原始会计凭证的主张超出《 公司法》 规定的股东知情权行使范围,可能损害公司合法权益,影响公司正常经营,但依《 公司法》 ,李某享有知情权,有权查阅、复制公司成立以来的董事会会议决议、监事行使职权的记录、章程、财务会计报告及会计账簿,该项请求应得到法院支持。
【 裁判依据或参考】
1 .相关依据或参考。《 公司法》 第34 条:"股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"第166 条:"有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。· · … 。"《 会计法》 (200 。年7 月1 日)第15 条:"会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计一制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿· · ,… 。"最高人民法院《 关于适用公司法若干问题的规定(二)》 第1 条:"… … 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。"江苏高院《 关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》 (2003 年6 月3 日)第65 条:"股东因知情权受到侵犯而起诉的,如股东的主张成立,可判决公司向股东提供有关报告或表格供股东查阅。"第66 条:"股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说'明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外,还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。"第67 条:"遇有重大、紧急事由,股东向法院申请对公司的账簿采取财产保全措施的,法院应予准许。"第68 条:"公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。"第70 条:"未出资的股东行使知情权的,不予支持。"上海高院《 关于审理公司钊纷案件若干问题的解答》 (2006 年6 月6 日沪高法民二〔 2006 〕 8 号)第4 条:"鉴于公司印章一般具有对外代表公司意志的表象,因此,因公司印章控制权引发的纷争,其实质涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺,故此类案件宜作为公司纠纷案件由民商事审判庭予以管辖,而不宜作为普通的财产返还诉讼案件确定管辖。此类案件的案由可确500
― 一一一― -一一夔塾暨@定为损害公司权益纠纷。"上海高院《 2005 年上海法院民商事审判问答(之四)》 (2005 年11 月29 日沪高法民二〔 2 。。5 〕 n 号)第3 条:"股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利,公司应当按照公司法和章程的规定,向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此,知情权的义务主体是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务,导致股东知情权受到侵害,也应当由公司承担责任。故股东以公司其他股东、董事、监事或高级管理人员为被告提起知情权纠纷诉讼的,法院不应受理。已经受理的,应当裁定驳回起诉。"2 .全国民商事审判工作会议文件。《 加强调查研究探索解决之道― 最高人民法院民二庭庭长宋晓明就在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问》 (2007 年), "关于股东知情权的问题· ,· … 我们的倾向性观点是,查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径,在符合《 公司法》 第三十四条规定的其他条件下,应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容;若需要支付必要费用的,股东应当支付。对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求,则应当征得公司的同意,因为这些要求可能与公司商业秘密保护相冲突。"
3 .相关案例。2004 年4 月上海某股东知情权案,法院认为:作为股东,吴某依法享有法律赋予的股东知情权,通过查阅公司的财务会计报告,了解公司的经营情况,以维护自己的合法权益,判决公司向吴某提供上年度所有的财务会计报告,并对吴某查阅公司财务月报表、资产负债表、损益表、税单及总账等财务资料的要求作出合理的安排。2004 年2 月江苏某股东知情权案,法院认为:星裕公司以受让方式取得股东身份应自股东变更被批准之日起取得股东资格,有权行使股东知情权;公司《 调阅办法》 对股东查阅资料的时间范围和资料范围进行严格限制,不利于股东客观全面了解公司财务状况和经营情况,妨碍了股东知情权的行使;星裕公司要求公司提供查阅资料副本的请求依公司法不成立。2003 年4 月江苏某股东知情权案,法院认为:知情权是一完整的权利,在公司存续期间,股东可以在合理的范围内多次行使;詹某虽为公司法定代表人,但同时又是股东,其起诉公司系其作为股东的维权行为,属股东权纠纷。2002 年n 月上海某股东知情权案,法院认为:知情权是股东固有的权利,白马公司是否系九都公司的股东应以工商登记为依据,现白马公司的股东资格已经工商登记确认,由于登记所具有的公示效力,故应认为白马公司在法律上已取得了股东身份;即使股东出资有瑕疵,并不当然改变其经工商部门登记生效的已有的股东资格,也并不必然导致其股东资格的丧失;法律并未禁止股东查阅公司财务账簿和凭证,且财务账簿和凭证是财务会计报告的基础,白马公司有权查阅。
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[相类似案件的处理要点】
有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿时,经公司处理是前置程序,即股东需先向公司书面请求,并说明目的,在公司拒绝时,方可提起股东知情权诉讼。
[附注】
参考观点:《 加强调查研究探索解决之道― 最高人民法院民二庭庭长宋晓明就在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问》 (宋晓明),载《 民商事审判指导》 2007 年第1 辑,最高人民法院民二庭编,人民法院出版社2007 年版。
相类似案例索引:四川成都中院〔 2 。。6 〕 成民终字第2232 号"李某诉某实业有限公司股东知情权纠纷案";上海一中院〔 2 。。4 〕 沪一中民三(商)终字第129 号"吴某诉某会展服务有限公司股东知情权纠纷案";江苏高院〔 2 。。2 〕 苏民三初字第。04 号"某投资有限公司诉某日用化学品公司股东知情权、公司盈余分配请求权纠纷案";江苏高院〔 2003 〕 苏民三终字第029 号"詹某诉某液化气公司股东知情权纠纷案";上海二中院〔 2 。。2 〕 沪二中民三(商)终字第557 号"洛某集团公司诉某工贸公司股东知情权纠纷案"。

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